編者按

　　合規(guī)是上市公司行穩(wěn)致遠的基石。上市公司作為資本市場高質量發(fā)展的重要基礎，須以合規(guī)為舵、規(guī)范為錨，不斷提升公司質量。為幫助會員單位更好地了解監(jiān)管動態(tài)、筑牢風險防線，協(xié)會公眾號特別推出全新欄目——【合規(guī)明鏡·每月警示錄】。本欄目將精選近期資本市場中上市公司的典型違規(guī)案例，剖析其違規(guī)行為、監(jiān)管處罰及背后的合規(guī)啟示。

　　期待通過這一欄目，為會員單位提供一面“明鏡”，幫助大家對照自查、舉一反三，進一步提升合規(guī)意識，助力上市公司高質量發(fā)展。

　　案例及處罰結果

　　【基本情況】

　　錦州港股份有限公司(以下簡稱錦州港)未按期披露《2024年半年度報告》。2024年8月31日，錦州港發(fā)布《關于無法在法定期限內披露定期報告暨股票停牌的公告》《關于無法在法定期限內披露定期報告暨可能被實施退市風險警示的風險提示性公告》，公告稱公司于2024年8月30日召開了第十一屆董事會審計委員會第二次會議，根據審議結果，《2024年半年度報告》未獲得過半數通過，無法在法定期限內披露。2024年10月31日收盤后，錦州港發(fā)布《2024年半年度報告》。

　　錦州港《2022年年度報告》《2023年年度報告》《2024年第一季度報告》存在虛假記載。2022年至2024年，錦州港通過虛假貿易業(yè)務及跨期確認港口包干作業(yè)費收入等方式虛增利潤，《2022年年度報告》《2023年年度報告》《2024年第一季度報告》存在虛假記載。2022年虛增利潤0.36億元，占當期報告披露利潤總額的22.46%;2023年虛增利潤0.68億元，占當期報告披露利潤總額的65.96%;2024年第一季度虛增利潤0.15億元，占當期報告披露利潤總額的62.05%。

　　錦州港未及時披露關聯交易,《2022年年度報告》《2023年年度報告》《2024年半年度報告》存在重大遺漏。2022年至2024年，錦州港時任副董事長、總經理劉輝實際控制的公司通過虛假貿易等方式占用錦州港資金，相關交易構成關聯方非經營性資金占用。2023年至2024年，錦州港為關聯方提供擔保。錦州港2022年關聯交易發(fā)生額32.18億元，占當期報告披露凈資產的47.63%;2023年關聯交易發(fā)生額56.61億元，占當期報告披露凈資產的82.73%;2024年上半年關聯交易發(fā)生額68.84億元，占當期報告披露凈資產的121.86%;2024年下半年關聯交易發(fā)生額10.07億元。錦州港未及時披露上述關聯交易,也未在相關定期報告中予以披露，《2022年年度報告》《2023年年度報告》《2024年半年度報告》存在重大遺漏。

　　【處罰結果】

　　對錦州港股份有限公司責令改正，給予警告，并處以2,000萬元的罰款。對時任錦州港副總經理、財務總監(jiān)李某給予警告，并處以650萬元罰款。對時任錦州港董事長尹某給予警告，并處以360萬元罰款。對時任錦州港副總經理張某給予警告，并處以210萬元罰款。對時任錦州港董事長徐某給予警告，并處以80萬元罰款。對時任錦州港總經理、職工董事丁某給予警告，并處以80萬元罰款。對時任錦州港副總經理曹某、寧某、苑某、李某萍、劉某、李某超分別給予警告，并分別處以80萬元罰款。同時，對時任錦州港副總經理、財務總監(jiān)李某采取10年證券市場禁入措施。

　　錦州港2020年至2023年年度報告連續(xù)4年存在虛假記載，觸及重大違法強制退市情形，將被實施重大違法強制退市。上交所將根據相關規(guī)定，對公司股票作出終止上市的決定。

　　相關法律法規(guī)

　　《中華人民共和國證券法》

　　第七十九條　上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所規(guī)定的內容和格式編制定期報告，并按照以下規(guī)定報送和公告：......

　　(二)在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送并公告中期報告。

　　第八十條　發(fā)生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。

　　前款所稱重大事件包括：......

　　(三)公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　　第八十二條　發(fā)行人的董事、高級管理人員應當對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。

　　發(fā)行人的監(jiān)事會應當對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

　　董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應當披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

　　案例警示

　　財務造假行為不僅破壞資本市場“公開、公平、公正”原則，更在行業(yè)內形成惡劣示范效應，加劇市場信任危機。監(jiān)管部門對案例公司處以2000萬元頂格罰款，并對直接負責的高管采取市場禁入、罰款等階梯式追責措施。本案體現出監(jiān)管機構堅決落實新“國九條”，對財務造假的“零容忍”，對“害群之馬”堅決出清。